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刚刚步入老年的弗兰克（弗兰克·兰格拉 Frank Langella饰）开始有轻微老年痴呆的症状，时常神智混乱，无法与人们进行正常的交流。他的一对儿女亨特（詹姆斯·麦斯登 James Marsden饰）

科学家汤姆·雅各布斯（萨沙·罗伊茨饰）发明了一种可以提取他人记忆的技术，并进入一名谋杀嫌疑犯安东尼（多米尼克·博加特饰）的记忆中确认是否他曾犯下罪案。在目睹了谋杀经过后，汤姆却无法顺利从记忆中回到现实